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2014年自考国际商法考点：董事会

董事会

1、董事会的组成

董事会由董事组成，董事由股东会选举产生和罢免。

董事的人数通常由法律直接规定。中国《公司法》规定，有限责任公司董事会一般由3～13名董事组成；股份有限公司董事会为5～19名；为方便经营，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事。

董事应具有善良品行和较高的经营能力，对公司负最大善意的注意义务和忠实义务。董事不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利；不得侵占公司财产；不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动（即竞业禁止义务）；一般除公司章程规定或股东（大）会同意外，不得同公司订立合同或进行交易（即交易禁止义务）。董事违反上述职责时，应当承担相应的民事和刑事责任，包括非法所得归公司所有，对给公司造成的损失予以赔偿等。

2、董事会的职权

董事会对股东会负责，对内进行公司日常经营管理，对外代表公司。董事会的职权主要包括：经营决策权、业务执行权、人事任免权、监督权和对外代表权等。

根据中国《公司法》的规定，董事会行使下列职权：①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；⑾公司章程规定的其他职权。

3、董事会会议

董事会会议一般由董事长召集并主持，出席会议的董事应不少于法定或章程规定的人数比例。董事会决议的表决通常实行一人一票制。

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