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2014年自考国际商法考点：股东会

股东（大）会

股东会，股份有限公司又称股东大会，是由公司全体股东组成的公司最高权力机构。股东通过参加股东会并行使表决权参与公司决策，对公司的运营进行监督，公司的一切重大事项必须由股东会作出决议。但随着现代公司制的发展，许多国家股东（大）会的地位和作用呈日益下降的趋势。

1、股东（大）会的职权

股东（大）会的职权是就公司重大问题听取报告和作出决议，主要包括任免董事、监事的人事权，重大经营决策的审议通过权，预决算和利润分配的财务决策权等。股东大会的审议事项一般由董事会提议。

中国《公司法》规定股东（大）会的职权包括：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程；⑾公司章程规定的其他职权。

2、股东（大）会会议

（1）股东（大）会分为定期会议和临时会议两种形式

前者一般每年召开一次，又称年会；后者只在一定的法定情形下召开，如在董事会或监事会认为必要时或拥有法定比例以上股份的股东请求时召开，因此又称特别会议。

股东（大）会由董事会召集，董事长主持。德国、法国、中国及中国台湾法律规定，特定情形下监事会有权召集股东会；包括中国在内的有些国家还规定一定数量的股东也可以召集股东大会。

（2）股东出席股东（大）会，按照出资比例或所持股份行使表决权

股东会作出决议时，普通决议须经代表公司表决权过半数的股东同意即可通过，而特别决议要以代表2/3或 3/4的绝对多数表决权的股东同意方可通过。

中国《公司法》规定：

有限责任公“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过”。

股份有限公司“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过”。

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