07年10月自考“公司法”第七章笔记
第七章:公司的合并、分立与公司形式变更
一、知识点:
1、公司合并可采取:吸收、新设。分立:存续(派生)、解散(新设)。
2、公司形式变更的特点:(1)法人资格的延续性。(2)变更方向的单向性。(3)程序法定性。
3、公司形式变更具有的4功能:(1)公司维持。(2)营业持续。(3)程序简化。(4)降低成本。
4、有限公司变更为股份公司时,应注意:(1)净资产折股。(2)国有资产折股。(3)增资募股。(4)债权债务的承受。
5、有限公司变更为股份公司时,国有资产折投比率不得低于65%.
二、记忆:
(一)简述公司分立如何保护债权人:公司分立程序:
1、公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。
2、公司应当自作出分立决议之日起10天内通知债权人,并于30天内在报纸上公告。不按规定通知或公告债权人的,责令改正,对公司处以1万以上10万以下罚款。债权人自接到通知书之日起30天内,未按到通知书的自公告之日起45天内,有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
3、不清偿债务或不提供担保的,公司不得分立。公司分立前的债务按所达到的协议由分立后的公司承担。
(二)有限公司变更为股份公司,应符合的要求:
1、应符合公司法规定的设立股份公司的条件,并依照公司法有关设立股份公司的程序办理。
2、有限公司依法经批准变更为股份公司时,折合的股份总额应相当于公司的净资产额。
3、原有限公司的债权债务由变更的股份公司承继。
(三)国有资产折股应符合的要求:
1、国有企业改组设立股份公司,在资产评估和产权界定后,须将净资产一并折股,股权性质不得分设。
2、国有企业进行股份制改造,要保证国家股或国有法人股的控股地位。
3、国有资产折股时,不得低估作价折股,一般应以评估确认后的资产折为国有股股本。
三、新法:
(一)公司的合产与分立:
公司合并(吸收、新设) 公司公立(派生、新设)
类型 1、吸收合并:一个公司吸收其他公司,被吸收方终止。
2、新设合并:两个或两个以上公司合并设立成为一个新公司。 1、派生分立:原公司以其部分资产另设一个或数个新原则,原公司存续。
2、新设分立:公司全部资产分别划归两个或两个以上新公司,原公司解散。
程序
(1)签订合并或分立协议。
(2)股东会(股东大会)特别决议,股份公司合并或分立须经审批。
(3)异议股东有权请求公司回购其所持股份。
(4)编制资产负债表和财产清单。
(5)债权人保护程序(类似于公司减资):通知债权人并公告,债权人有权要求公司偿债或提供担保,否则公司不得合并或分立。
(6)办理相关登记手续。
法律效果
债权债务概括转移给新公司哐吸收方 分立后的公司对原合同享有连带债权、承担连带债务,但债权人和债务另有约定的除外。
(二)公司形式的变更:
1、有限公司可变更为股份公司,但须符合股份公司的条件;反之亦然。
2、有限公司变更为股份公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。
【07年10月自考“公司法”第七章笔记】相关文章:
★ 2015年10月自考行政法与行政诉讼法考点:行政强制执行
法学
- 2020-04-17【法学】“法理学”复习资料(14-18章)
- 2020-04-17【法学】07年自考“法理学”复习资料十八
- 2016-06-28【法学】2016年1月自考经济法考点:工业产权法
- 2016-06-28【法学】2016年1月自考经济法考点:专利法
- 2016-06-28【法学】2016年1月自考经济法考点:发明
- 2016-06-28【法学】2016年1月自考经济法考点:外观设计
- 2016-06-28【法学】2016年1月自考经济法考点:统计法
- 2016-06-28【法学】2016年1月自考经济法考点:税收
其他最新资讯
- 2023-12-29【自考政策】广西自考网络助学平台新增61门课程
- 2020-12-04【免考问题】哪些证书可以免考自考相关课程?
- 2020-12-04【免考问题】自考免考有哪些条件?
- 2020-12-04【综合问题】自考本科文凭有用吗?
- 2020-12-04【综合问题】自考本科需要考多少门课?
- 2020-11-17【综合问题】江苏省高等教育自学考试网上报名常见问题及解答
- 2020-11-17【经济学】2012年自考“中国税制”笔记串讲(8)
- 2020-11-17【自考政策】全国自考办领导:未来自考将大力发展网络助学
网友关注
- 【公共课】2012年自考《马克思主义基本原理概论》每日一练
- 【公共课】2012年自考《计算机应用基础》每日一练
- 【公共课】2012年自考《毛邓三》每日一练
- 【公共课】2012年自考《英语(二)》每日一练
- 【公共课】2012年自考《大学语文》每日一练
- 【公共课】2012年自考《计算机应用基础》每日一练
- 【公共课】2012年自考《线性代数(经管类)》每日一练
- 【公共课】2012年自考《高等数学(工专)》每日一练
网友关注视频
- 沪教版八年级下次数学练习册21.4(2)无理方程P19
- 七年级英语下册 上海牛津版 Unit3
- 冀教版小学数学二年级下册第二单元《有余数除法的简单应用》
- 六年级英语下册上海牛津版教材讲解 U1单词
- 冀教版小学数学二年级下册第二单元《余数和除数的关系》
- 二次函数求实际问题中的最值_第一课时(特等奖)(冀教版九年级下册)_T144339
- 外研版英语七年级下册module1unit3名词性物主代词讲解
- 沪教版牛津小学英语(深圳用) 四年级下册 Unit 4
精品推荐
分类导航
猜您关注
- 《环境与资源保护法学》学习方法(一)
- 2003年4月全国高等教育自学考试知识产权法试题
- 民事诉讼法学标准预测卷(三)
- 《国际私法》笔记
- 《经济法概论》第一章 同步训练
- 2004年10月经济法概论串讲资料