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自考“公司法”复习资料（9）

第七章公司合并、分立与公司形式变更

第一节公司合并

一、公司合并的定义

公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

二、公司合并的方式

我国公司法采取了两种方式：吸收合并和新设合并。

吸收合并又称并吞合并或存续合并，指两个或两个以上公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭；

所谓新设合并又称创设合并，是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。

第二节公司分立

一、公司分立的定义

公司的分立，是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。

第八章公司清算

第一节公司清算概述

一、公司清算的定义

公司清算，是指公司解散后，清结公司债券债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。

二、公司清算的原因

公司清算的直接原因是公司被宣布解散。

公司解散依产生解散的事由是否具有强制的性质进可分为自愿解散和强制解散。

自愿解散，也称任意解散，其事由包括：

1、公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现

2、股东会（股东大会）决议解散

3、因公司合并或者分立需要解散的

大陆法系国家公司法中规定的强制解散事由包括：

1、公司因不能清偿到期债务而被宣告破产

2、公司因违反法律、行政法规被责令关闭

经法院命令解散

经法院判决解散

注意：我国公司法对强制解散事由只规定了前两种（大林已经用红色标注）。

三、公司清算的分类

1、正常清算和破产清算

正常清算也称公司清算，是指公司除因合并、分立或破产的原因解散外，公司被其他一切原因解散而适用的清算程序。

破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。

2、任意清算和法定清算

公司清算即正常清算以提起清算程序的依据不同，可分为任意清算和法定清算。

任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。

法定清算是指公司还必须按照法定的程序进行的清算。

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