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最新《公司法》自考复习精要（62）

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

第13条向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%.扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

②除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

（三）上市公司的上市暂停与终止：新证券法

第55条规定：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

③公司有重大违法行为；

④公司最近三年连续亏损；

⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

第56条规定：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

③公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

④公司解散或者被宣告破产；

⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

（四）上市公司的法定义务：新公司法第146条：上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

新证券法第63条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第65条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每1会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：

①公司财务会计报告和经营情况；

②涉及公司的重大诉讼事项；

③已发行的股票、公司债券变动情况；

④提交股东大会审议的重要事项；

⑤国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第66条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每1会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：

①公司概况；

②公司财务会计报告和经营情况；

③董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；

④已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额；

⑤公司的实际控制人；

⑥国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第67条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

①公司的经营方针和经营范围的重大变化；

②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

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