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07年中英“公司法律制度研究”资料（11）

第六章公司的融资方式

1、公司资本：指公司成立时按照公司章程规定，由出资人（股东）认缴的出资构成的公私财产总额。在股份有限公司中，公司资本往往被划分为等额股份，又称股本。

2、三种公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折中资本制。

法定资本制：又称确定资本制，指公司设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额做出明确规定，并由股东一次性足额认缴，公司才能成立的公司资本制度。

授权资本制：指公司在设立时，公司章程也应确定其资本总额，但并不要求股东一次性认足，发起人或股东交付一定比例的资本，公司即可成立。

折中资本制：又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制间的一种新的资本制度（简答题）

3、法定资本制与授权资本制这两种资本制度的比较：

法定资本制重在对公司债权人及社会交易安全的保护，体现社会本位的思想；授权资本制侧重于位投资人和公司提供种种便利，体现了个人本位的立法原则。两种资本制度各有利弊，各国纷纷对自己的资本制度加以修改完善。英美国家通过“公司人格否定原则”和“公司资本充实原则”等来弥补其对债权人利益保护的不力。而法国和德国等国家也对自己的公司法进行修改，以利于投资人设立公司，鼓励商业的发展。两种资本制度出现了融合的趋势。

4、公司资本的三项基本原则，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。（简答）

（1）资本确定原则：指公司在设立时，须在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定，并由股东全部认足，否则公司不能设立。

（2）资本维持原则：又称资本充实原则，指公司在运营过程中，公司资本额应该与公司资产保持一定的平衡关系。

为防止各国公司法的资本维持原则体现：

①发起人负连带认缴出资的责任；②股票的发行价格不得低于股票的面值；③债务不得抵消；④亏损必先弥补；⑤无利润不得分配股利。

（3）资本不变原则：强调公司资本的公示性和确定性，资本不可以随意增减，除非经过严格的法定程序。

5、股份有限公司的股份：指股东持有的通常以股票为表现形式，划分为相等金额，体现股东权利和义务，并组成公司资本的基本金额单位。

特征：①金额性；②不可分性；③平等性；④可转让性；⑤证券性。

6、股份的种类：（选择）

（1）依股份所代表的股东权利的不同，股份可以分为普通股和特别股，特别股又分为优先股和后配股两种。

（2）按股份上是否即在股东姓名分为记名股和无记名股；

（3）按股份是否已金额表示分为有面额股和无面额股；