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06年自考《公司法》复习笔记第七章

第七章公司合并、分立与公司形式变更

一、选择题

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。新设合并指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。P.117

公司分立主要采取两种方式进行：

1、存续分立又称派生分立。

2、解散分立又称新设分立。P.121

公司形式变更具有以下特点：

1、法人资格的延续性。

2、变更方向的单向性。

3、程序法定性。P.123

公司形式变更具有四方面功能：

1、公司维持。

2、营业持续。

3、程序简化。

4、降低成本。P.124多

二、简答题

简述公司分立如何保护债权人。

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。不按规定通知或者公告债权人的，责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

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