2004年版自考《公司法》完整笔记第十章
第十章 有限责任公司(一)
第一节 有限责任公司的定义与特征
一、有限责任公司的定义
有限责任公司,亦称有限公司,是指依公司法设立的,由不超过一定人数的股东出资组成,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
二、有限责任公司的特征:
1、 人资两合性
2、 封闭性
3、 规模可大可小,适应性强
4、 设立程序简单
5、 组织设置灵活
6、 公司与股东的直接关联程度高
三、我国公司法对有限责任公司的分类
1、多人投资的有限责任公司和独资公司
这种分类的依据是投资者的人数
2、国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司
这种分类的依据是资本的所有制形式
3、公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司
这种分类的依据是调整公司的法律依据
第二节 有限责任公司的设立
一、有限责任公司设立的条件
1、股东符合法定人数
有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。
2、股东出资达到法定资本最低限额
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:
(1)以生产经营为主的公司人民币50万元
(2)以商品批发为主的公司人民币50万元
(3)以商业零售为主的公司人民币30万元
(4)科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元
3、股东共同制订公司的章程
4、要有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
二、有限责任公司设立的程序
1、发起人发起
2、草拟章程
3、必要的行政审批
4、缴纳出资
5、验资
6、申请设立登记
7、登记发照
第三节 有限责任公司的股东及股东出资
一、有限责任公司的股东
(一)股东的构成
有限责任公司的股东可以由以下几个方面的主体构成
1、在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人
2、在公司存续期间依法继受取得股权的人
3、公司增资时的新股东
(二)股东资格的限制
下列几方面的主体不能作为有限责任公司的股东
1、法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关
2、公司自身
3、公司章程约定不得成为股东的人
(三)股东资格的丧失
有下列情况之一,构成股东资格丧失:
1、所持有的股权已合法转让者
2、不依章程约定履行股东义务,而受到除名处置者
3、因违法受政府处罚(如没收财产)而被剥夺股权者
4、其他合法理由
第五节 转让出资和增减资本
二、公司增资
增资,是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度,依法增加注册资本金的行为。
增资的方法有:
1、邀请出资,改变原出资比例
2、按原出资比例增加出资额,而不改变出资比例
三、公司减资
减资,是指公司资本过剩或亏损严重,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。
减资的方法:
1、减少出资总额,同时改变原出资比例
2、以不改变出资比例为前提,减少各股东出资
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