第十二章 有限责任公司（一）

学习目的和要求 掌握有限责任公司的定义、法律特征及设立条件、程序，理解有限责任公司的组织机构和增资、减资的方式和程序。

第一节 有限责任公司的定义与特征

一、有限责任公司的定义

有限责任公司，是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体。

二、有限责任公司的特征

（1）人资两合性；（2）封闭性；（3）规模可大可小，适应性强；（4）设立程序简单；（5）组织设置灵活；（6）公司与股东的直接关联程度高。

三、有限责任公司的分类

1.多人投资的有限公司和一人有限公司；

2.保证有限责任公司和无保证有限责任公司；

3.公司法管辖的有限公司和特别法管辖的有限公司；

4.国有独资（控股）有限公司和非国有有限公司。

第二节 有限责任公司的设立

一、有限责任公司设立的条件

1股东符合法定人数；

2.股东出资达到法定资本最低限

3.股东共同制定公司的章程；

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

5.有公司住所。

二、有限责任公司设立的程序

设立有限公司的一般程序是：

1.发起人发起；

2.草拟章程；

3.必要的行政审批；

4.缴纳出资；

5.验资；

6.申请设立登记；

7.登记发照。

第三节 有限责任公司的股东及股东出资

一、有限责任公司的股东

（一）股东的构成

有限责任公司的股东可以由以下几方面的主体构成：

1.凡是在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人；

2.在公司存续期间依法继受取得股权的人，这种继受取得通常要受到公司章程的约束；

3.公司增资时的新股东。

（二）股东资格的限制

（三）股东资格的丧失

有下列情况之一，构成股东资格丧失：

1.所持有的股权已合法转让者；

2.不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者；

3.因违法受政府处罚（如没收财产）而被剥夺股权者；

4.其他合法理由。

（四）股东名册

二、股东出资

（一）出资的构成

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。

（二）出资的违约

（三）出资证明书

对股东出资，公司在成立后应以公司的名义签发出资证明书。

三、股东的权利和义务

（一）股东的权利

有限责任公司的股东主要享有八项权利。

（二）股东的义务

有限责任公司的股东主要应履行六项义务。

第四节 有限责任公司的组织机构

一、有限责任公司组织机构的定义

有限责任公司组织机构是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。

二、有限责任公司的权力机构

（一）权力机构的性质

有限责任公司的权力机构是股东会。它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设机构。

（二）股东会的职权

（三）股东会会议的召集

（四）股东会的议事方式和表决

三、有限责任公司的执行机构

（一）执行机构的性质

有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的，对内执行公司业务、对外代表公司的常设性机构。

（二）董事会的职权

（三）董事会的组成

董事会由股东会选举的董事组成。

（四）董事任期和解除

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可连任。

（五）董事会会议的召集

（六）董事会的议事方式和表决

（七）经理

四、有限责任公司的监督机构

（一）监督机构的性质

有限责任公司的监督机构是监事会或监事。它是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构。

（二）监事会或者监事的职权

（三）监事会的组成

监事会由股东和职工分别选举的监事组成。

（四）监事任期和解除

五、有限责任公司的工会

有限责任公司工会是由职工组成的维护职工合法权益的组织。

第五节 转让出资和增减资本

一、股东转让出资

股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。

二、公司增资

增资指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。

（一）增资的程序

（二）增资的方法

三、公司减资

减资是指公司资本过剩或亏损严重。根据经营业务的实际情况依法减少注册资本金的行为。

（一）减资的条件

（二）减资的程序

（三）减资的方法

第六节 一人有限公司

一、一人有限公司概述

一人有限公司具有以下特点：（1）股东的唯一性；（2）股东出资的单一性；（3）设立条件的特殊性；（4）运营要求的严格性；（5）一人有限公司与普通有限责任公司存在互换的可能性。

二、一人有限公司的法律性质

三、我国对一人有限公司的规制手段

考核目标与具体要求

本章重点考核的内容是第二节、第三节、第四节和第六节。

一、有限责任公司的定义与特征

识记：有限责任公司。

领会：我国《公司法》对有限责任公司的分类。

二、有限责任公司的设立

领会：1.有限责任公司设立的条件；2.有限责任公司设立的程序。

三、有限责任公司的股东及股东出资

领会：1.有限责任公司股东的构成；2.有限责任公司股东的资格限制；3.有限责任公司股东资格的丧失；4.出资的违约。

应用：有限责任公司股东的权利和义务。

四、有限责任公司的组织机构

识记：1.有限责任公司组织机构；2.有限责任公司的权力机构；3有限责任公司的执行机构；4有限责任公司的监督机构；5.有限责任公司的工会。

领会：1.有限责任公司股东会的职权、股东会会议的召集以及议事方式和表决规定；2.董事会的职权、董事会会议的召集以及议事方式和表决规定；3.监事会的职权。

五、转让出资和增减资本

应用：有限责任公司股东转让出资规则。

六、一人有限公司

识记：一人有限公司。

领会：我国对一人有限公司的规制手段。

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