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07年中英“公司法律制度研究”资料（5）

19、召开创立大会：发起人应在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或予以公告。创立大会应有代表股份总数的1/2以上的认股人出席方可举行。创立大会对上述事项作出决议，须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送有关文件，申请设立登记。

20、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会公开募集。

21、股份有限公司的发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%.

22、股份有限公司的认股人撤回所认购股份的情形：（简答）

（1）中国证监会对募股申请的批准发现不符合公司法规定而予撤销的，对已募集的股份，认股人可按所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

（2）发起人在发行股份的股款缴足后30日内未召开创立大会的，认股人可按所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

（3）发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响公司设立而由创立大会决议不设立公司的，认股人可要求返还股款并加算银行同期存款利息。

（4）股款尚未在招股说明书规定的截止期限募足的，认股人可要求返还股款并加算银行同期存款利息。

23、股份有限公司的发起人应承担的责任：（简答）

（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应对公司承担赔偿责任。

24、公司章程变更的两个条件：

（1）已经公司法规定的机构、部门和公司机关制定、批准或通过；

（2）经工商行政管理机关审查核准，公司被准予登记。

25、公司章程变更程序：

（1）由董事会提出修改公司章程的提议；

（2）将修改公司章程的提议通知各股东；

（3）召开股东会，经代表2/3以上表决权的股东同意，作出修改公司章程的决议；

（4）依股东会通过的修改章程决议，修订公司章程。

26、注册资本变更的表现形式：

（1）增资：国有独资公司以外的其他有限责任公司增资，决议须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司增资，决议须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（2）减资：须编制资产负债表及财产清单，减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告三次。

27、我国公司法对公司的组织形式只规定有限责任公司可依法变更为股份有限公司，要由股东会作出决议，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

28、公司合并：指两个或两个以上的公司达成协议，依法定程序变成为一个公司的法律行为。

公司合并的特征：

（1）是公司之间的合同行为，合并行为当事人是公司；

（2）是公司之间的法定合并；

（3）除吸收合并中吸收公司存续外，其他参与合并的公司和法人资格均归消灭；

（4）因合并而消失的公司，其权利义务均为存续公司或新设公司概括承受。

29、公司合并的形式：

（1）按合并后果是否导致新公司的设立分为：新设合并和吸收合并；

（2）按参加合并的公司是否属同行业分为：横向合并、纵向合并和多元合并。

30、在公司代表人与合并方达成决议后，要将合并协议提交股东会表决。公司合并的决议属特别决议，须经出席股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

31、公司合并的限制：（我国公司法并没有对公司合并作出限制性规定）

（1）反垄断法的限制；（2）特殊行业的合并限制；

（3）保护公司股东、债权人及雇员利益的限制；（4）与外国公司合并的限制；

（5）公司种类的合并限制。

32、公司合并的法律后果：

①公司人格消灭；②公司债权债务的概括承受；③公司的注销、变更或新设。

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