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07年中英“公司法律制度研究”资料（4）

5、公司章程的特征：

（1）是公司活动的基本依据，对公司全体成员均具有约束力；

（2）是设立公司的必备条件；

（3）在形式上，公司章程采取书面形式；在内容上，除了法律规定必须记载的事项外，当事人可就其他相关事项作出特别约定或安排。

6、公司章程的内容（章程条款）分为：绝对必要记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项。

7、公司章程的三种法律效力：合同效力、创设效力、对抗效力。

8、公司章程应自公司成立日起生效。

9、公司财产：

（1）（狭义）：指公司所拥有的有形财产的总和，即民法上的有体物；

（2）（中义）：指公司拥有的有形财产和无形资产的总和，即包括厂房、机器等有体物，还包括公司的专利、商标、作品、专有技术；

（3）（广义）：包括有形财产和无形资产，还包括公司享有的债权、债务。

10、公司财产的法律属性：（公司对其财产享有所有权）

（1）集合性；（2）独立性；（3）统一性。

11、有限责任公司设立的条件：（简答）

（1）股东符合法定人数：有限责任公司2——50人股东共同出资设立；

（2）股东出资达到法定资本最低限额：

有限责任公司的注册资金的最低限额：

① 以生产经营为主的公司人民币50万元；

② 以商品批发为主的公司人民币50万元；

③ 以商业零售为主的公司人民币30万元；

④ 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

12、有限责任公司必要的行政审批体现了登记的准则主义。

法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续，主要是金融业。

13、有限责任公司设立程序中认缴出资和验资是在公司设立前完成的，是对公司法定资本进行的。

14、有限责任公司的全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。（申请人）

15、有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。

16、股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，等同条件下，其他股东有优先购买权。股东依法转让出资额记载于股东名册。

17、有限公司设立应采取发起设立方式；股份有限公司采取发起设立或募集设立。

18、设立股份有限公司的条件：

（1）发起人符合法定人数：5人以上，其中须有过半数在中国境内有住所。国有企业改为股份有限公司的，发起人可少于5人，采取募集设立方式；

（2）发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过；

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

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