06年自考《公司法》复习笔记第十四章|法学-查字典自考网

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06年自考《公司法》复习笔记第十四章

第十四章股份有限公司（二）

一、选择题

以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股（B股）的，应当符合下列条件：

1、所筹资金用途符合国家产业政策；

2、符合国家有关固定资产投资立项的规定；

3、符合国家有关利用外资的规定；

4、发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35％；

5、发起人出资额不少于1.5亿元人民币；

6、拟向社会发行的股份达公司股份总数的25％以上；其中，拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15％以上；

7、改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年内没有重大违法行为；

8、改组设立公司的原国有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。P.264多

境外间接上市可分为买壳上市、造壳上市和存托凭证上市等形式。

1、买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的。

2、造壳上市是指国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市。

3、存托凭证上市。存托凭证，（简称DR），是国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。其基本原理是：发行公司与发行地国的存托银行签订存托协议，将该公司的股票交给存托银行；后者同发行公司所在国的国内金融机构签订托管协议，将该公司的股票交由国内金融机构集中托管，然后存托银行发行代表这些股票价值的凭证；投资者购买凭证并可以在证券交易所或其他交易场所交易。P271～P.272多

存托凭证按其发行市场的不同，分为美国存托凭证（ADR）、欧洲存托凭证（EDR）、香港存托凭证（HKDR）、新加坡存托凭证（SDR）、全球存托凭证（GDR）等。P.272多

红筹股是指在香港上市，由中资企业控股35％以上的上市股票。P.275

香港创业版（GEM）的主要目标是为在香港及内地营运的大量有增长潜质的企业筹集资金，以及内地的一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营科技企业，提供一个集资市场。P.281

境内企业申请到香港创业版上市的条件如下：

1、经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司；

2、公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近2年内没有重大违法违规行为；

3、符合香港创业版上市规则规定的条件；

4、上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；

5、国家科技部认证的高新技术企业优先批准。P.281

二、简答题

简述独立董事制度。

上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度最早是在英、美等国家产生的。独立董事一般都是外部董事。